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科德教育疑做高标的估值规避补偿遭关注 近3年信披考评非B即C

2021-07-27 eNet&Ciweek/投研电讯

7月26日,深交所向科德教育(600056.SH)发布关注函,要求就两份评估报告中预测期与永续期预计营业收入、营业成本等数据存在差异的具体原因及合理性、是否存在做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务的情形等事项做出书面说明。

关注函称,深交所于2021 年7 月15 日就科德教育收购标的龙门教育股东全部权益价值”(以下简称6190号评估报告)及“并购龙门教育形成的商誉所在资产组”(以下简称6147 号评估报告)评估值存在的差异向公司发送关注函,科德教育于7月23日披露回函。

根据回函,6190号评估报告预测期预计营业收入、营业成本分别为 297,901万元、217,629万元,永续期每年预计营业收入、营业成本分别为67,075万元、48,401万元;6147号评估报告预测期预计营业收入、营业成本分别为291,488万元、214,284万元,永续期每年预计营业收入、营业成本分别为65,672万元、47,680万元。深交所要求科德教育结合两份评估报告评估范围中经营性资产的具体差异明细等说明两次评估对营业收入、营业成本预计结果中差异的具体明细、形成差异的具体原因及合理性,相关差异对评估结果产生的具体影响。

深交所要求科德教育结合前述事项再次核实公司是否存在向补偿责任人输送利益的情形,是否存在做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务的情形,同时补充公司认为需要说明的其他事项。

深交所要求科德教育在2021 年7 月29 日前将有关书面说明材料报送深交所并对外披露,并抄送江苏证监局上市公司监管处。

科德教育近3年信披考评非B即C

2020年12月2日,科斯伍德发布公告称,公司名称从“苏州科斯伍德油墨股份有限公司”变更为“苏州科德教育科技股份有限公司”,简称科德教育,公司证券代码300192不变。

投研电讯信披质量研究院统计,自2011年3月22日在深交所上市,科德教育在深交所10次年度信息披露考评中,4次为A、4次为B、2次为C。投研电讯注意到,最近3年,科德教育的信息披露考评非B即C。

根据深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法(2020年修订),上市公司在考核期内存在下列情形之一的,其信息披露工作考核结果不得评为A,包括(一)年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具非标准审计报告;(二)最近一个会计年度首次公开发行股票上市的公司,上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损(上市时尚未盈利的创业板公司,不受本款“上市当年即亏损”的限制);(三)最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测数(如有)的80%;(四)公司因违规行为被本所出具监管函或约见谈话;(五)因涉嫌违反相关证券法规,公司被有权机关立案调查;(六)董事会秘书空缺(包括指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责等情形)累计时间超过三个月;(七)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人受到中国证监会及其派出机构行政处罚、本所公开谴责或通报批评处分,或被本所出具监管函累计二次以上;(八)因涉嫌违反相关证券法规,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被有权机关立案调查;(九)未按照规定及时披露年度内部控制自我评价报告、审计报告或鉴证报告,或者会计师事务所对上市公司内部控制出具非标准无保留意见审计报告;(十)本所认定的其他情形。考核期间不满12个月的上市公司原则上不得为A。

另据深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法(2020年修订),上市公司在考核期内存在下列情形之一的,其信息披露工作考核结果评为C,包括(一)年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具保留意见审计报告,或仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见审计报告;(二)公司披露的年度内部控制自我评价报告或会计师事务所出具的内部控制审计报告显示,最近一个会计年度内部控制存在重大缺陷;(三)董事会秘书空缺(包括指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责等情形)累计时间超过六个月;(四)本所认定的其他情形。

科德教育2021年7月2次收到深交所关注函 曾被深交所给予通报批评处分

投研电讯信披质量研究员发现,2017年8月4日至2021年7月26日,科德教育累计收到深交所7份问询函件,包括2份重组问询函、2份关注函、2份年报问询函、1份问询函;值得注意的是,仅2021年7月就收到2份关注函,其中,7月15日收到的关注函内容涉及科德教育豁免龙门教育利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务,同时根据6190 号评估报告,本次交易标的资产未发生减值,业绩补偿责任人无需另行向公司进行减值补偿,深交所要求科德教育结合龙门教育近三年同期收入、退费率、行业政策变动对龙门教育业绩影响情况、同行业可比公司情况等说明新冠疫情对龙门教育业绩影响金额的确定依据及合理性,同时要求科德教育补充披露6147及6190号评估报告,并请说明公司收购龙门教育时、商誉减值测算时及本次资产减值测试时涉及的资产评估范围具体差异内容、相关差异产生的具体原因及合理性,商誉减值计提是否合理、准确等事项。

2019 年10 月23 日,深交所向科斯伍德及相关当事人给予通报批评的处分,因2019 年 4 月 5 日,科斯伍德披露《关于公司前期会计差错更正的公告》。科斯伍德以2017 年12 月31 日为购买日对龙门教育实施非同一控制下企业合并,并于2018 年5 月31 日收到龙门教育分配的2017年度现金股利4,968.12万元。因前期未在合并报表中对购买日后分配的股利进行抵销,科斯伍德就上述事项进行会计差错更正,调减2018年半年度报告、2018年第三季度报告合并利润表中归属于母公司所有者的净利润4,968.12 万元,调减金额占更正后净利润的比例分别为219.41%、137.00%,违反了深交所《创业板股票上市规则》的相关规定,深交所决定对科斯伍德、董事长兼总经理吴贤良、时任财务总监郭全民给予通报批评的处分。

投研电讯信披质量研究员注意到,2019年7月15日,公司业绩预告、业绩快报预计的净利润与年度报告披露的净利润相比,存在较大差异,且未及时修正,深交所向科斯伍德出具监管函。

科德教育2021年以来在二级市场整体走势比较低迷,股价在3月5日见到2021年最高点16.66元,随后开始下跌,截至7月27日11:30,报于7.27元/股,2020年1月4日-2021年7月27日11:30,科德教育跌幅达51.63%,而大盘同期涨幅为1.13%;期间换手率为600.02%,累计资金净流出达6.54亿元。

投研电讯资料显示,科德教育的主营业务为教育培训收入和油墨及类似产品制造,占营收比例分别为58.14%和41.86%。截至2021年7月27日11:30,科德教育总市值21.59亿,在文化传媒行业110家上市公司中排名98位。

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